7月3日，北京大学企业与公司法研究中心组织以江平为首的13位法学家，对万科事件决议是否生效、华润和宝能是否为一致行动人、万科是否存在内部人控制和上市公司信息披露等4个争议问题以法律的角度进行讨论。

本次研讨会的实际委托人为华润集团，最终形成的一个由参会专家签名、组织者盖章的专家意见书，并由华润官方微信公众号对外发布。

而此前两天，北京大学国家发展研究院组织经济学家和法学家也召开了一场一次类似的研讨会，对华润、万科管理层和宝能三方行为从法治、经济学和契约等方面进行讨论，最终经由媒体对外发布详细讨论内容。

从双方研讨的主流结论来看，华润发布的“意见书”作出了有利于华润的判断，而国发院组织的研讨会一定程度上似乎更倾向万科管理层。

其实，万科事件发展到今天，无论哪方胜出，万科终将改变。另外一个重要的收获可能是，通过这一引发全民关注的事件，让普罗大众对企业的法律、经济上的博弈有了进一步认识。

张利平回避表决

董事会决议是否有效

尽管侧重点不同，但由于两拨讨论参与者多数都为法学界人士，并形成激烈的交锋。

第一个交锋，关于万科与深铁预案董事会决议是否合法有效。

北京大学企业与公司法研究中心研讨会的意见书（以下简称“意见书”）认为，回避是一种法定程序，申请回避的事由及批准主体均须严格遵守法律及相关章程规定，不符合法律及章程的回避不产生法律效果。而且张利平回避行为需经过董事会通过后方可进行。

同时认为，张利平申请回避的前提是与重组方深圳地铁有关联，如果张利平无法证明与深圳地铁存在关联关系，或其供职的黑石集团与深圳地铁存在关联关联，回避应当无效，张利平再无法自证和董事会未批准的情况系擅自回避属于无效回避。

而北大国发院研讨会（以下简称“国发院研讨”）的主流观点则认为，张利平是否存在关联关系、回避是否有效，法律上并没有严格的认定，张利平提出回避，如果华润方面有异议，应该现场提出，并对其是否应该回避进行现场投票表决。

但实际操作过程中，当张利平提出回避时，万科董秘反复进行确认，最后取得其明确表态回避，而且华润方面并没有提出反对意见，意味着预案表决有效，从法律意义上而言应当视为通过。“意见书”认为，华润方面可以通过向法院提起诉讼来撤销董事会决议，”国发院研讨”的主流观点则认为，华润和宝能先后表态将在以后的股东大会阻止议案，从法律上而言，这种行为等同默认了董事决议。

华润与宝能是否为一致行动人

第二个争议的焦点是关于华润和宝能是否存在一致行动人。“意见书”认为，根据《上市公司收购办理办法》，第83条所列12种情形，一致行动人关键是一致性安排，虽然华润和宝能在某些事项上行动一致，但双方在万科2015年董事会报告和监事会报告上投票并不一致，由此不能认定双方为一致行动人。“国发院研讨”的主流观点稍有不同，华润作为万科大股东，从保护国有资产角度而言，要么保全控制权，要么保全经济利益，而华润面对宝能举牌时，王石数次求救于华润，但华润并没有有任何实际行动和提出反制措施。

求助华润无望后，管理层引入深圳地铁应对宝能，但这一方案遭到华润强烈反弹，所以学者们对华润的行为表示不理解，虽然没有确切的证据证明华润与宝能存在一致行动人关系，但确实存在双方在关键议题上一致行动行为表现。

而且万科第一大自然人刘元生在向五个部门举报华润和宝能时，也明确把双方存在一致行动人作为一个重点内容，并要求有关部门对华润和宝能进行调查，随后华润通过媒体发布的授权声明，表示将对刘元生提起法律诉讼。

目前监管部门并未正式介入万科事件，仅深交所要求华润和宝能自查是否存在关联关系和一直行动人，随后双方回复进行否认。从法律角度而言两者不存在一致行动人，但从经济学角度来说，双方行为表现又视同一致行动人。

股东和管理层关系如何协同

第三个争议较大的问题就是股东与管理层的关系。一方面是华润和宝能指责万科存在内部管理人控制问题，一方面是万科管理层维护万科文化和价值观。“意见书”认为，内部人控制问题可能对股东利益产生负面影响，因而股东应当积极参与管理，管理层也应该重视股东的合理诉求与权益维护。从法律角度而言，华润和宝能的指责和诉求并不不当之处。

但王石为首的管理层并不是一般意义上的管理层，而是公司创始团队，并一手把万科做成中国最大的房地产开发企业，在万科第一次股改时，管理层放弃了充当大股东，而是引入国企作为大股东。

与此相反的是，无论是央企华润，还是民企宝能，在各方面都与万科有较大的差距，尤其宝能旗下地产项目多数陷入停滞、纠纷，华润集团只有地产板块利润较为客观，其他版块盈利能力较差。

但以周其仁为首的经济学者们普遍认为，万科之所以成长为中国最为优秀的企业之一，一方面是管理层努力的结果，另一方面也与大股东华润不干涉有关，双方利益一致，任何一方面都不应该改变支撑万科价值的原有格局。

宝能资金来源

宝能收购资金来源和合法性是另一个外界争议较大的问题，其中涉及宝能资金来源详细披露、保险资金是否享有股东大会投票权和改组董事会权利，华生、刘元生也都质疑宝能资金来源。

在法学界看来，从现有公布的信息来判断，宝能资金并没有太多瑕疵，相关法律方面也允许保险资金投资，宝能在行动过程中，也并没有明显的违法、违规之处，法律程序上没有太大问题。

一些经济界学者则表示，英雄可以不问出处，但钱必须说明来源，收购资金来源不同一定程度上影响宝能在万科股东大会的地位和投票权，甚至还会面临其他法律问题。

对于这一问题，学者们表现出了矛盾的态度，在宝能自己没有披露资金来源的情况下，他们希望监管部门应该启动相应的调查，但同时也担心，万科事件是一个商业纷争，政府过度干涉会让情况变得更糟糕。

法治精神和经济学利益

“国发院研讨”研讨会由北大主办，参与者有清华大学和中国政法大学教授们，按照主办方安排，中国政法大学和清华大学的客方学者进行发言，北大学者们发言都放在最后，一位非北大的学者开玩笑表示这是北大把客人放在火炉上烤。

一位学者在发言时表示，既然大家都认为发言有问题，会议先暂停，等解决完发言顺序后再继续，并由此引发话题到万科事件，认为万科关于张利平回避问题出现在程序方面，应该先解决张利平是否可以回避的问题，再进行议案表决。“国发院研讨”在维护万科的同时，也对王石为首管理层进行严厉批判，尤其是经历了君万之争后，管理层并没有通过修改公司章程设定有利于创始人和管理层的条款，而是引入华润作为大股东做保护伞。

对于双方争议的每一个焦点问题，单纯学术讨论并不能解决问题，对于宝能资金来源问题同样如此，认为这一问题应该由监管部门通过调查来解决，而不是万科管理层和外界来猜测。

最后都抛给了立法部门和司法部门，这就要求进一步完善法律、法规，对一些双方争议较大、难以界定的条款进行细化和完善，对每一个焦点问题制定严格的认定标准，通过立法和司法解释的方式进行补充。

无论是法学家们还是经济学家们，最后把问题指向万科事件中各方及旁观者普遍缺失的法治精神和契约文明，以及如何在合法和合理之间取得最大公约数，不仅对万科未来发展有益，对中国经济也是一个贡献。

万科事件发展到今天，已经远远超出胜败的范畴，但某种程度上已经是一次全民法治和市场经济的洗礼。